Cession de parts de SARL : nullité en l’absence de notification du projet de cession à la société
La Cour de cassation confirme sa position et rappelle que les parts d’une SARL pluripersonnelle ne peuvent être cédées à un tiers que si le projet de cession a été notifié à la société et à chacun des associés (C.com. art. L. 223-14), par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (C. com., art. R. 223-11, al. 1).
Les dispositions de L. 223-14 étant d’ordre public, la cession réalisée sans notification dans une SARL pluripersonnelle est nulle.
En l’espèce, la société comptait deux associés, co-gérants à parts égales. Par un protocole du 28 mai 2019, ils s’étaient engagés ensemble à céder leurs parts à un tiers. Le 30 juin 2019, l’assemblée générale a agréé le projet de cession des parts de l’une des associées et décidé la transformation de la société en SAS à effet du 1er juillet 2019. La cession a été signée le même jour, le 30 juin. Aucune notification n’avait été faite à la société.
La Cour juge que la cession est nulle faute de notification, « peu important » que les cédants aient été gérants et que les associés aient agréé la cessionnaire en assemblée. Aucune solution d’équivalence n’est admise, même lorsque tous les associés connaissaient le projet.
En conséquence, la loi impose de notifier le projet de cession à la société et à chaque associé, par acte extrajudiciaire ou LRAR, et d’en conserver la preuve. Ni la qualité de gérant du cédant, ni la connaissance par tous, ni l’agrément unanime en AG ne peuvent la remplacer.